時間一天天過去。固安反擊戰最先打響。四月二十四日，一直圍困固安，圍而不攻的南京統軍使耶律頗德奉命發起進攻。
    米信率大軍撤離后，留了五千人馬守住固安，他本想與曹彬會合之后先合并打下涿州再來解固安之圍。沒想到涿州咫尺天涯，固安更可望不可即了。已被圍困一個多月的固安像一顆成熟的桃子被輕易拿下，主帥耶律頗德親自搶先登上城頭。收復固安的捷報令二次進駐駝羅口的御帳更加歡欣鼓舞，對南京大獲全勝更加信心堅定。皇帝立即頒布對攻城有功人員的獎諭，并將消息傳布涿州前線，岐溝關的將士們士氣高漲得直追炎炎夏日的熱浪。
    曹彬大軍已經半個月進退不得。固安失守的消息傳來，更令營中軍心騷動不安，但這種不安不再是雄州時的爭先恐后急于立功，而是恐懼心驚風聲鶴唳。痛苦踟躕再三，并請得密旨，曹彬再次悄悄部署撤退。作為一員老于戰陣的宿將，他知道這次撤退不比上次，是南京行動的徹底失敗，是兵法最忌諱的進退失據。形勢無比兇險，他要在這最險惡的狂濤之下力保大軍不被吞沒，他全力奮爭的目標不是追求勝利而是再一次全軍而退。
    幾天前曹彬就發出了第一道撤退的命令，但不是撤退軍隊，而是讓朝廷任命的涿州刺史盧斌帥軍隊護送涿州百姓撤離出境。搬運百姓出境是趙光義的特有戰略，早在第一次攻打北漢中途撤兵時他就如此辦理過。既然占不了敵人的土地，搶走土地上的人口是同樣勝利。不但因為百姓是賦稅勞役之源，而且可以自我安慰說雖然沒能攻城略地，但已將那里挖地三尺，什么都帶了回來。當涿州失守時，盧斌就奉旨將城中的百姓驅趕到岐溝關，這時便押送著他們出岐溝關過狼牙口，進入宋國境內。這些百姓已經世世代代在涿州生活了最少上百年，他們的親屬家人很多都在南京道或更遠的其他城市鄉村，宋國皇帝為了滿足一己的虛榮心，要解救他們脫離“虎口”，他們便如同牛羊一樣被驅趕著背井離鄉了。其中不乏有人一心向往宋朝的統治，但更多的人卻是故土難離，一路上泣涕悲號傷心欲絕，。
    五月一日這一天，朝陽初照的天空忽然濃云密布，電閃雷鳴。曹彬早就預感到契丹總攻一天天逼近，山雨欲來風滿樓，這時傾盆而下的大雨，仿佛預示著最后時刻終于來到。
    曹彬下達了向后撤退的命令，想乘著大雨神不知鬼不覺悄悄溜掉。他老謀深算地布置了強大的阻擊，指揮后撤步步為營。
    耶律休哥蜷伏靜待等的就是這一刻，一見宋軍大營開始蠕動，他就斷定敵人開始撤退，發出了全線進攻的命令。契丹騎兵裹挾著雷雨從長達六里的戰線上像大鵬展翼般撲向曹營。契丹軍此時的兵力將近八萬，宋軍超過十萬，這是一場獅子和老虎之間的決戰。獅子養精蓄銳同仇敵愾，老虎體寬力大但心里發虛。曹彬和他的一班久經沙場的部將們拼盡全力讓部伍保持不亂，邊戰邊退。天黑之前，宋軍終于撤到了岐溝關。這時雖然戰死了不少人馬，丟盔棄甲，輜重盡失，但只傷及皮肉，宋軍的筋骨還在。曹彬連夜指揮將士們在岐溝關外重新設置防線，他們用上所有的大車、砍光周圍樹木，甚至揭瓦拆房拉出屋架布成一道防御騎兵的鹿角。曹彬明知這道防線如同紙糊不堪一擊，好在離界河已經不遠，只要能遲滯追兵的鐵騎，就能保得大軍渡河。安排好之后，曹彬召來李繼隆，命他負責斷后，自己乘夜帶著親兵過河先行逃遁了。
    第二天凌晨，烏云散去，朝霞初露，拒馬河水波光瀲滟。近十萬宋軍撤退到了拒馬河邊，將河灘寬闊的青草地變成地上的烏云。耶律休哥的大隊人馬踏破岐溝關的所謂的防線隆隆壓來。聽著身后的喊殺聲，望著對岸的故鄉熱土，喪魂落魄的宋軍顧不上排隊過橋和等待渡船，爭先恐后涌向岸邊，上了橋的推擠成一團跌落河里，無數船只超載沉沒，等不及的不管水深水淺撲嗵嗵跳進河中，不等契丹兵至就已經淹死無數。
    李繼隆奉了斷后的命令，心里甜酸苦辣難以說清。既恨曹彬率先逃跑，把危險留給部下，也慶幸有此機會或許能在戰敗中立一場大功。凡逢戰爭慘敗，主帥首當其沖，部將也都罪責難逃。那些只顧逃命的，就是活著回去也沒有好果子吃。只有一種人能夠雖敗猶榮火中取栗，那就是能做到退而不潰，全軍而還的。要是能挽狂瀾于既倒，救下部分大軍，更是會一戰成名，為自己敗中取勝。他下定決心，拼上一死，在此危難之中為朝廷立上一功，也顯得李繼隆并非是單靠裙帶關系立足于這個世界之上。
    李繼隆立馬河邊山丘之上，召集部將們命道：
    “勝敗乃兵家常事，但像這個逃法大家全都得死。全都給我回頭殺敵，一部部次第過河。砍一顆賊首，我給計一大功，臨陣逃脫的，我砍他的狗頭！我就站在這里看著，最后一個過河！”
    他和周圍親兵穩如泰山，指揮若定，稍稍穩住潰軍，大隊人馬這才得以大部分逃過河去。直到看著大軍基本渡完，李繼隆和最后一部將士才且戰且退。
    過了拒馬河，潰兵們又狂奔七十多里，來到另一條河--沙河邊上。宋軍的殘兵敗將人數還有數萬，仍是鋪天壓地無邊無際。
    這沙河又叫南易水，就