下秦國和齊國，處于戰爭之外。攻滅齊國的時機已經完全的成熟了。
    陳平早在一個月前韓信稱王的時候，就來到了齊國。陳平攜帶重金而來，進入臨淄之后，先是見到了田冶子和屠戰乙龍天晴等人，說明是奉命來營救酈食其的。三人受了王竹的厚禮，又覺得只是救人不會傷害到齊國的利益，就‘私’下里引薦他見到了齊國的宰相田橫。
    陳平到了齊國立即就感到這個東方古國與其他幾個已經被消滅的草莽國家有所不同。這里到處都是峻宇雕墻的宮室，廣袤千里的‘肥’沃土地。齊王在臨淄的宮殿金碧輝煌，比之大政宮竟然也毫不遜‘色’。
    另外陳平這一路走來，認真的分析了齊國的地理和主要關口的防御，他發現這里的確是勢在必得的戰略要地。
    齊地東臨東海，北面、南面黃河，南有泰山，中間有數百里的長城，土地遼闊，形勢非常，雖然齊國的主要兵力都被項羽在彭城一戰中消滅，可是其殘存勢力，仍然顯示出一種超強的凝聚力，口服心不服的壯士比比皆是。正像是田冶子經常掛在嘴邊上的那句話，‘我們是齊桓、齊威的后代，不會怕任何人的威脅’。
    誠然，齊桓公和齊威王的確是給這塊土地留下了倔強剛強的種子。這里并不容易征服。