大業十二年四月底，與河北一水之隔的齊郡來信，歷城危急，向衛公求援。
    自去年齊郡太守張須陀戰死大海寺，大將賈務本也傷重去世之后，八風營便回到齊郡，努力經營老巢。
    此時齊郡沒有主事之人，也沒人任命新的太守、郡丞，于是張須陀之子張元備便被眾人擁立為主。
    張元備從小跟著父親在軍中，也多臨戰陣，頗有威信。其軍中也有羅士信、樊虎、唐萬義等大將為用，但可惜八風營的靈魂人物是張須陀，張元備是萬無法取代的，因此自張須陀死后，這支軍隊也跟泄了氣一般，再不復往日的雄壯威武。
    張元備在齊郡，面對崩亂的局勢，也只得勉力維持。
    自張須陀去世之后，青州各地的盜匪沒了壓制，如雨后春筍一般又起，肆虐各處郡縣。包括齊郡下轄的各縣，也多有反復。
    張元備雖然不像其父一般，忠義無雙，甘心為大隋四處滅火，但郡內的盜匪也是得平的。只是齊郡兵少，又缺少糧食，面對不斷肆虐的盜匪，疲于應付，始終不能真正平亂。
    原本被張須陀壓得喘不過氣來的王薄，也得以休整勢力，從頭再來。
    大業十二年三月，王薄聯合另一位齊郡盜匪顏宣政，二人率領數萬人馬攻打歷城。
    作為齊郡郡治，歷城本有七八千軍隊，更兼占據城池優勢，按道理來說還是可以抵擋王薄大軍的。只是偏偏不湊巧，歷城之軍剛調出一支主力，此時城中不過三四千人，且多以老弱為主。
    原來之前有盜匪圍攻濟水以北的臨濟縣（今山東省高青縣東南高城鎮西北），臨濟縣向郡城求援，張元備乃分兵四千給羅士信，令其救援臨濟。
    眾將皆以“歷城實力薄弱，堪堪自保”為由，不贊同出兵，但張元備卻是堅持己見，強自出兵。
    歷城的確是實力不足，可救援臨濟，還真不是張元備迂腐。
    自張須陀死后，盜賊又起，齊郡諸縣多有淪陷。王薄復起之后，整個齊郡東部更是接連淪陷。此時齊郡十縣，除了郡治歷城，只剩下祝阿（今山東省禹城市）、臨邑（治今山東省臨邑縣南）、臨濟三縣控制在大隋手中。
    臨濟三縣皆在濟水以北，若是臨濟失守，則另外兩縣也必然不保。那樣齊郡也就只剩歷城一個空殼子了。
    到時候外無援兵、內無糧草的歷城，根本守不了多久。
    所以張元備才力排眾議，決定出兵。
    只是此番出兵，正好落入王薄的算計之中。原來王薄擔心歷城兵多，難以攻下，才請顏宣政率部攻打臨濟縣，正是調虎離山之計。
    羅士信率領四千人馬渡過黃河，救援臨濟。
    此時一直攻打臨濟城的顏宣政眼看羅士信北上之后，立刻撤了回來，又在濟水沿線布防，阻擊羅士信回援歷城。
    而得到消息的王薄，也趁機率大軍攻打歷城。
    此時歷城只有三千余人，正是防御最薄弱的時候。
    張元備雖無其父用兵之才能，但其父張須陀出兵剿匪，歷城常為張元備守御。因此張元備對于歷城防御，極其了解。
    面對王薄匪部的強攻猛打，張元備積極調兵遣將，又發動青壯上城守御，用三千之兵，堪堪守住歷城。
    只是王薄這個人，素來狠辣，手段陰毒。為了破城，竟然驅趕普通百姓攻城。
    面對城下哀嚎的百姓，張元備也是有些失措。此時張元備心中稍稍一猶豫，王薄果然尋得機會，命令軍隊跟在百姓身后，趁機攻城。
    若不是大將唐萬義當機立斷，命令城頭士兵無差別放箭，壓制住賊匪登城的勢頭，歷城早就為王薄攻破了。
    此戰之后，眾人無不痛罵王薄的無恥，恨不得寢皮食肉。只是眾人義憤，卻也無可奈何。而城中百姓更多的是恐懼，一時之間，城中士氣，極其低落。
    此時率軍救援臨濟的羅士信在臨濟城沒有發現賊匪，有些狐疑。聽聞有盜匪向南而去，他猜測對方是向歷城而去，心中大驚，立刻率兵往歷城趕。但人一旦在戰場上著了急，便很容易為敵人所趁。
    尤其是八風營和王薄、顏宣政這些人，雙方交手不知道多次了，相互之間極其了解。
    于是在濟水邊，羅士信便遭到了顏宣政的埋伏。
    羅士信率軍匆匆渡河，顏宣政準備來一個半渡而擊。幸好羅士信在率領前軍渡河的過程中，發現了賊匪的蹤跡。羅士信心知不妙，當機立斷，不待船只靠岸，立刻下令全軍撤退。
    眾人上了岸，連船也不顧，便往北面撤，這才避免了被對方包圍。
    很快顏宣政的軍隊從北面兩側殺來，與官軍相遇。羅士信乃親自為先鋒，率軍殺破賊匪的阻擊，率部撤回了臨濟城。
    茫茫濟水，浩浩蕩蕩。一旦為對方包圍在水中，前后無依，此戰必將大敗。
    羅士信本來只是一個沖鋒陷陣的猛將，打仗的時候，不太喜歡動腦子。平時破敵多是窮追猛打，以力克之，頂多算得上一個有勇力的匹夫。但張須陀死后，他身為八風營最重要的將領，不得不長大，不得不承擔起自己的責任，不得不動腦子，不得不冷靜。
    雖然羅士信心急如火，但只得穩扎穩打，不敢冒進。