赤壁大戰之后，雙方都開始了爭奪地盤的斗爭之中，不管是劉備也好，東吳的周瑜也好。都為了一些土地斤斤計較。
    其中南郡就成為了二者都想奪取的戰略要地了。
    208年，赤壁大戰后，劉備與周瑜等人追擊曹操，到了南郡。曹操留下了曹仁，徐晃駐守江陵，樂進駐守襄陽。
    于是，周瑜整頓軍馬，想乘勝來取南郡。
    于是，周瑜帶著軍隊就向南郡進發。來到了江邊并下了寨。
    《演義》上講，周瑜正與魯肅，程普共同商議進攻的事。這個時候，孫乾來了。
    孫乾向周瑜他們說道：“劉備派我來向你們獻禮道賀呢。”
    一番話后，周瑜才得知了劉備現在屯兵油江口。
    之后，周瑜帶著自己的士兵親自來油江口來道謝。
    這時，諸葛亮也知道周瑜來的目的。是因為南郡之事。于是，諸葛亮就與劉備商量好了對策，準備迎接周瑜的到來。
    于是，劉備和諸葛亮宴請了周瑜。
    周瑜問劉備，“屯兵在此，莫非是想取南郡？”
    劉備則是以助周瑜取南郡為由，回復了周瑜。
    周瑜聽后，也是有點怒火。心想，“南郡已經在自己的掌控之中了。何必有勞劉備？”
    劉備又說道：“曹操命令曹仁把守南郡，想必是有必勝的妙計。何況曹仁驍勇善戰，不好對付。”
    周瑜聽后，又是大怒。并向劉備和諸葛亮立下了誓言。“我要是取不下南郡，任你去取。”
    劉備也同意了，并說讓諸葛亮和魯肅來作證。
    于是，多說無益。周瑜就和魯肅隨即告辭了。
    周瑜回到營中，與眾將商議進兵之事。這時，甘寧自愿請命。
    于是周瑜便讓甘寧帶了三千精兵去攻打彝陵。
    后來，甘寧在與曹仁爭奪彝陵的時候，被曹仁和謀士陳矯用計包圍在了彝陵城中。
    周瑜得到消息以后，趕忙與程普，呂蒙等商議。
    最后，周瑜采納了呂蒙的計策。留下凌統在江陵與曹仁相抗，周瑜自己則是和呂蒙親自帶兵去救援甘寧。
    經過了一夜的苦戰，周瑜軍獲勝以后。很快就攻下了彝陵。
    然而周瑜他們沒有停歇。隨后又引軍來進攻南郡。
    《演義》上說，曹仁這時心里也急了。于是就打開了曹操留下的秘計，依計而行，把城中兵馬全部撤出，在城墻上遍插旌旗，并且埋伏下了大量的弓箭手。
    第二天，東吳軍來攻城，曹軍假裝佯敗。這時，周瑜便引軍進入了城中。埋伏在城樓上的弓箭手見周瑜入城了，便一齊放箭。一時間，箭如雨下，周瑜左肋中箭，翻身落馬，被部下救回。曹仁，曹洪乘勢兵分兩路殺回，大獲全勝。
    史書上記載，周瑜中了流矢。而且中的是毒箭。于是，周瑜重傷而歸。軍醫讓他靜養。并告誡他不要發火動怒。一旦傷口裂開，就難痊愈了。
    《演義》上說，曹仁料到周瑜傷重，天天玲軍士在營外叫罵，周瑜十分的憤恨，于是帶兵出戰，還未交鋒，忽然大叫一聲，口噴鮮血，掉下了馬來，被部將救回。
    而正史上記載的是，曹仁在聽說周瑜重傷下不了床，帶兵來攻，周瑜親自助陣，鼓舞了大軍士氣，曹仁無功而返。
    在這兩段記載中，都說到了受傷的周瑜親自上陣。最后正史上還說“曹仁無功而返”。
    而此時正史上記載。此時的劉備也不甘寂寞。親自帶兵南征，派兵攻打武陵太守金旋，長沙太守韓玄，貴陽太守趙范，零陵太守劉度。并一一戰勝。
    正史上記載，在209年，周瑜，曹仁對峙將近一年，曹仁最后還是棄城而逃。孫權命周瑜任南郡太守，駐兵江陵。劉備則是駐兵公安。
    而《演義》上記載周瑜設計打敗曹仁。而準備進駐南郡的時候。南郡城已經被劉備奪下。
    具體是這樣的，周瑜因為舊傷復發后。回到了軍帳中，然后悄悄地對程普說：“這是我使的計謀，待會兒你就宣布我已經陣亡，曹軍聽說后，今晚肯定會來劫寨。我們趁機設下埋伏，這樣必能生擒曹仁。”
    程普聽后，肯定照做了。
    程普隨即宣布周瑜因為箭傷復發死了。整個東吳軍營掛孝舉喪，哀悼痛哭之聲響徹內外。
    而曹仁中計了，果然夜里前去劫寨，被殺得大敗。曹仁只帶了十數騎突出重圍，半路上又遇到甘寧攔住截殺，不敢回南郡，徑直往襄陽逃去。
    于是，周瑜，程普收了兵，來到南郡城下，卻見城上旌旗飄揚，刀槍鮮明。大將趙云站在城樓上，高聲喊道：“我奉軍師將令，已取了南郡，請都督不要責怪！”周瑜大怒，下令攻城，卻被城上亂箭射回。
    這就是《演義》上記載的“周瑜取南郡”的故事。雖然最后南郡被劉備和諸葛亮他們奪了。但是整個故事還是比較精彩的。
    后來《演義》上說，周瑜很生氣。正準備派甘寧帶幾千人馬去取荊州，又派凌統去取襄陽。可是軍馬還未出發。探馬來報說，諸葛亮已叫張飛奪了荊州，關羽已經攻下了襄陽。
    周瑜一聽，大叫一聲，箭瘡迸裂，口吐鮮血，氣昏倒地。眾將趕忙將其救起。