日軍坦克在啟動時花了不少時間，等開始追擊時，黃遠強連長已經拖著戰利品跑出去老遠了。日軍驚怒之下窮追不舍，卻在前方村落再次遭到伏擊，最后落得個慘敗而歸。坦克竟然在陣前被擄走，這讓日軍士氣大受打擊。而且隨著日軍深入根據地，各種偷襲、伏擊、冷槍、悶棍層出不窮，緩過勁兒來的第四十一集團軍主力也不時發起反擊，搞得日軍大為被動。
    不過多田駿到底還是有兩把刷子的，特別是他和山下奉文搞的“以水為路”、“用船代車”的打法讓鄭衛國有些措手不及，根據地一度甚至陷入了極度危險的境地。
    本來鄭衛國是很重視水路安全的，因為冀中根據地內部河流極多，北運河、唐河、潴龍河、滹沱河、滏陽河，以及匯合之后的子牙河、大清河都是可以行船的。執掌冀中之初，鄭衛國就下令控制了大清河與子牙河的河口，并設有專門的河防部隊，不僅配備了輕重機槍、平射炮，還有數十條機動船和上百條普通木船。
    然而令鄭衛國沒想到的是，多田駿竟然調來了青島的水兵隊和一支獨立工程兵聯隊，在陸航的配合下，該部隊迅速突破了河防，然后利用汽艇部隊快速切入根據地腹地。危急關頭，鄭衛國只好把主力部隊調回來清剿，北線的三分區只留下第116師與敵重兵集團周旋。
    當時，多田駿陸續抽調了第21、27、33、32、110共五個師團和大量技術部隊（比如重炮聯隊、飛行集團、裝甲部隊等）參與圍剿三分區。
    在具體戰術方面，參謀長山下奉文吸取以往圍攻失敗的教訓，改變以前長驅直入的戰術，制定了先分進合擊、逐步推進、壓縮包圍，爾后分割“清剿”、各個擊破的打法，給三分區帶來了極大的損失。特別是在對付地道時，日軍喪心病狂地使用了大量毒氣，又燒屋毀田。實行“三光政策”，整個三分區幾乎被日軍夷為平地。
    面對來勢洶洶的強敵，三分區軍民們沒有屈服。他們在司令員段雙虎和第116師師長趙紹宗的率領下，與來犯之敵展開了殊死決斗。戰況一度非常慘烈，激戰中，第116師部遭到日軍空襲，趙紹宗師長不幸為國捐軀。三分區政委郭墨村也在日軍炮擊中壯烈犧牲。
    在之后的戰斗中。為了掩護群眾轉移，三分區主力第七團遭受重創。部隊最后被打散，團長朱占魁重傷被俘，該團傷亡超過一千人。
    主力第九團江東升部被日軍重兵合圍。該部與日軍激戰三晝夜，團長江東升、政委唐葆衡、副團長左清臣及以下官兵兩千三百余人最后幾乎全部打光，僅政治部主任劉佩榮等十余名重傷員被老鄉冒死背了出來。傷愈之后又重新回到了部隊。
    在這樣殘酷的斗爭中，有不少人猶豫了，動搖了，甚至不惜背叛祖國和民族。其中就有三分主力第八團團長柴恩波。他殺害了前來督戰的三分區副司令宮長海以及八團干部戰士二十余人，然后率親信投敵，后被除奸隊刺殺。
    面對日軍的白色恐怖和慘烈的犧牲，廣大軍民們擦干眼淚仍舊在頑強地堅持著。將士們依靠老百姓和永清地下長城。不斷向日軍小股部隊出擊，無日不戰，無處不戰，給日軍造成了極為慘重的損失。日軍雖然一度控制了三分區大部分城鎮，卻要承受平均每天高達500人的傷亡。
    雙方激戰一個月之后，日軍也是筋疲力盡，為其侵略行徑付出了極大的代價。據華北方面軍戰后統計，僅京津保地區（即三分區）戰死、戰傷、戰病（作戰期間人很容易生病）、失蹤。總計超過了三萬人，最后不得不黯然收兵。
    與此同時，鄭衛國親自指揮的冀察戰區主力也清除了日軍的水兵部隊，并擊潰了一度攻入根據地腹地的第34師團和獨立混成第七旅團。其中獨立混成第七旅團由于冒進，幾乎遭到了毀滅性的打擊。
    西線的第10師團、第14師團也因為傷亡過大，后勤不濟等原因不得不先后退出了根據地，隨后干脆放棄了安陽、邯鄲、邢臺。全面收縮至石家莊以北地區。
    至此，冀察戰區取得了第二次“反掃蕩”的全面勝利，也讓鄭衛國重新坐穩了晉冀戰區總司令和冀中軍區司令員的位置（因為戰斗中損失過大，各方面都有讓他下臺的意思）。
    值得一提的是。第三十九集團軍司令官石友三見日軍勢大，竟然暗中與敵人勾結，密謀叛變。幸被其部下，新八軍軍長高樹勛及時查覺。當時石友三的勢力很大，而鄭衛國等友軍又被日軍牽制，無法來援。高軍長只好暗中布局，以老長官孫良誠的名義邀請石友三赴宴，然后將其活埋在黃河邊上。
    石友三被殺以后，其舊部在石友三的弟弟石友信的率領下嘩變投敵，并圍攻高樹勛部。幸虧當時冀中的日軍已經退兵，鄭衛國得以派兵增援。危難關頭，援兵終于趕到，與新八軍里應外合，全殲了石友信所部。
    鄭衛國隨后電請軍政部，舉薦高樹勛接任第三十九集團軍司令官，下轄新八軍、第69軍（原石友三部的番號）、第57軍。
    其中第57軍原本是東北軍繆澄流所部，為了搶奪第四十一集團軍的控制權和分化東北軍，常凱申委員長任命繆澄流、鄒作華擔任第四十一集團軍副司令。第五十七軍軍長一職則由