瓜州水營丟失之后，因受太平軍水師威脅，達色、額和克、佟國綱等人不敢在運河東岸駐兵，率部后撤五里多，急向大營報訊。
    聞訊，鰲拜大驚失色，一邊派快馬到揚州行營報訊，一邊立即命令儀真江北大營的清軍盡出，沿儀真段運河（后世儀揚河）至揚州城南層層布陣。
    順治接到瓜州水營丟失的戰報后，亦是又驚又怒，顧不得下旨懲治佟國綱、多弼等戰敗將領，急令鰲拜不惜一切代價阻止太平軍向揚州進犯。
    太平軍方面，發現運河東岸清軍后撤后，周士相不顧將士疲倦，命第五鎮連夜搶修浮橋。次日即率第一鎮、第五鎮、第十三鎮、新一、新二五鎮38000兵渡過運河向后撤的清軍達色部發起進攻。
    因水營大敗，達色部軍心動搖，不敢和太平軍硬拼，遂邊打邊撤，與滿州正黃旗固山額真德克素尼率領的五千滿蒙騎兵會和于運河沿岸重鎮卞家河口。發現清軍增援騎兵趕到后，周士相下令各鎮暫停進攻，收縮防線，采取守勢。另急令第十五鎮鎮將齊豪和新三鎮鎮將邵成國率部攻打西邊的儀真縣城，以切斷清軍儀真大營和揚州的聯絡通道。
    齊豪和邵成國率部西進之后，卻發現儀真方面的清軍早已調往揚州城南運河一線，儀真城中只有從魯地調來的三千多綠營兵和本地營兵千余據守。經半日猛攻，齊豪、邵成國成功奪取儀真縣城，確保了主力部隊西側不會遭到清軍進攻。
    瓜州水營的丟失及太平軍沿運河進軍，已迫使清軍放棄設在儀真的江北大營，此刻明清雙方的主力都云集在運河一線。
    鰲拜命達色部遏制太平軍東進，自己則調滿蒙騎兵兩萬有余在揚州高橋一帶伺機而動。大約七萬多清軍步兵沿運河層層布防，揚州城內另有兩萬多清軍。
    奪取了儀真縣城的第十五鎮和新三鎮相互配合，于十二月九日向揚州方向進軍，先后奪取白沙、紫林河，東河等重鎮。才上任數天的江北提督周宗元被太平軍擊斃于東河，消息傳出，清軍更是大嘩。不過隨后第十五鎮卻在揚州城北四十多里的銅山一帶遭到清軍騎兵阻擊，付出兩千多傷亡后，第十五鎮和新三鎮被阻在銅山一線。
    十一日，蒙古額真卓立克圖他布囊領三千多蒙古騎兵自揚州趕到卞家河口，同時又有六千多清軍綠營趕到，使卞家河口一帶的清軍達到了三萬余人。鰲拜在得知太平軍被阻在運河后，亦由高橋一帶向卞家河口移動。顯然，鰲拜決定將決戰場地就放在了卞家河口。
    德克素尼接管了卞家河口的清軍指揮權，他下令各部就地駐營，不許南下和太平軍交戰。
    德克素尼對佟國綱、達色等人道：“卞家河口為運河沿岸重鎮，揚州咽喉。周逆兵力今集中在運河一帶，其目標定是皇上大營所在的揚州城，所以咱們只要牢牢守住這里，周逆必不能持久。他若強攻，我軍以逸待勞，又有鰲拜精兵在側，必可取勝。”
    達色、卓立克圖他布囊都贊同這個分析。德克素尼又火速派人通知鰲拜，由施橋至黃家莊、余家渡等地往卞家河口集結。
    瓜州水營一戰，太平軍雖取得大勝，但亦傷亡五千有余，此刻在運河一線的太平軍只不到四萬人，而清軍方面步騎不下十萬。無論是兵力還是實力，太平軍都沒有取勝的把握。全軍上下能夠欣然用命，毅然向揚州進軍，一是瓜州水營的大勝使士氣高昂，另外則是周士相在軍中的權威。
    十二日，周士相策馬查看卞家河口的地勢。只見這一帶除一道運河外，盡是平原，時為冷冬，雨水未至，樹木枯干。運河兩岸密布樹林。周士相看在眼里，心里有了主意，對于世忠、王輔臣、尚可遠等將領道：“清軍打仗，不到萬不得已，滿蒙兵從不先戰，只叫綠營先戰，他們躲在后邊營寨里，這一點我們或許可以利用。”
    軍部官郭雄道：“適才隨大帥查看地勢，我想卞家河口西邊那片干樹林，我們得好生用起來。”
    “放火。”
    于世忠一語點破。
    周士相和郭雄都笑起來。周士相點頭道：“我們想到一塊了。就火燒清軍！不過，德克素尼和達色他們再是草包，也會防這一招，得想一個辦法誘他們上鉤。”
    眾將聽后，都在細細考慮著。
    第二天黎明，王輔臣部千戶那木圖帶二千騎兵來到卞家河口搦戰。因德克素尼嚴令，清軍并未應戰。但隨后德克素尼發現來犯太平軍只不過兩千人，又確認沒有太平軍大隊伏兵在后，便命北地綠營將領趙國華、曾子鳳帶六千兵，蒙軍旗額真卓立克圖他布囊領兩千騎兵迎戰。
    德克素尼叮囑諸將：“營兵在正面應付他們，卓立克圖他布囊從側面沖他們的后隊。”
    趙國華、卓立克圖他布囊等領命而去。六千綠營兵因有騎兵助戰，加之對面太平軍并不多，所以底氣十足，高聲喊叫著沖上前去。那木圖和安軍使吳重山領兵拍馬上前與清軍交戰，戰了半個時辰，太平軍漸漸不支。趙國華見狀暗暗高興，越戰越有勁。正在這時，卓立克圖他布囊從后面殺出，清軍步騎前后夾攻，那木圖抵抗不住，打馬向東沖去，二千人馬潰不成軍，紛紛將身上背的東西丟下，奪路而逃。
    清軍見丟在路旁的包袱、什物，