1861年7月中旬，在北方聯邦總統林肯被刺殺十來天后，南部聯盟國集結近8萬軍隊，在戴維斯總統親自布置下，由羅伯特*李率領北弗吉尼亞軍團3.5萬士兵、博雷加德準將率領波特馬克軍團3萬士兵，加上戴維斯總統親自率領的2萬密西西比軍團士兵，離開弗吉尼亞州，將華盛頓特區及馬里蘭州的東南部一線全部占領。
    7月下旬，南部聯盟國軍隊的前鋒波特馬克軍團在博雷加德準將的率領下，從西面進入馬里蘭州，與駐扎在弗雷德里克鎮上的北方聯邦軍隊發生激戰，北軍不敵，放棄弗雷德里克撤退北方的亞當斯。
    與此同時，東面的南部聯盟國的北弗吉尼亞軍團也在羅伯特*李的指揮下，攻占了馬里蘭州的首府、美利堅合眾國海軍軍官學校所在地安納波利斯，不但將那里的兩處造船廠給占領，還有近三百名海軍軍官和少量軍艦都給俘虜。
    然后，前方的工程兵已經將被北方聯邦破壞的鐵路修好，北弗吉尼亞軍團和總統戴維斯親自率領的密西西比軍團乘坐火車趕往巴爾的摩。波特馬克軍團也從弗雷德里克經過霍華德，從西面逼近巴爾的摩。
    入侵的南方聯盟軍隊猶如蝗蟲一般奪走了可以找到的一切財物，美元、鐵器、牲畜、馬匹、四輪車、食物和鞋子，并在所占領的城鎮征收需要的物品，甚至俘獲了一大批馬里蘭州抵抗的白人家的黑人奴隸，直接將他們解送弗吉尼亞拍賣給當地種植園主們為奴。不過，羅伯特*李立刻注意到此舉的不妥，他急忙向總統戴維斯建議，將繳獲的一切實際性的財物，都采取以南部聯盟國發行的債券交換，用這種以半價購買的方式交易這些繳獲，對于那些奴隸，也就地消化，直接以現場種植園整體拍賣的方式交易，而不是將奴隸運回弗吉尼亞這樣費力又麻煩的方式，這樣會減少影響，不至于激起北方聯邦國的仇恨。但戴維斯總統沉浸在勝利的喜悅之中，對于羅伯特*李的建議并不理會。
    因此，等三個軍團趕到巴爾的摩附近，準備圍攻巴爾的摩的時候，沿途的搶奪行為嚴重刺激著北方聯邦的民眾，讓他們滿腔怒火。加上北方聯邦新的總統就位，財政部又從國外和紐約費城等銀行家手中借來大筆金錢，有了軍費，前期從北方各州招募的志愿兵陸續趕到，加上原本從華盛頓地區撤走的聯邦兵力也退守在巴爾的摩，一時間，巴爾的摩地區集結了聯邦的軍隊竟達11萬人。
    7月底，雙方在巴爾的摩西南面和南面的野外發生激烈的交戰。
    南面，羅伯特*李率領的北弗吉尼亞軍團中的杰克遜石墻軍（已經由旅擴編為軍）最先遭遇抵抗的北方聯邦軍第一軍，羅伯特*李迅速作出反應，在短時間內調集其余的兵力迂回繞道趕到聯邦第一軍的側面，趁早晨大霧視線不清，兩面夾擊同時發起進攻，但北方聯邦士兵士氣高昂，第一軍軍中約翰*雷諾茲調度有方，將士兵集中在幾處土坡上防守，抵擋住了波特馬克軍團的一次次進攻，雖然損失嚴重，但堅持到大霧散去，同時派人向其他在巴爾的摩的友軍求助。可惜的是，還沒等援軍抵達，第一軍軍長約翰*雷諾茲被杰克遜的狙擊手射中斃命，第一軍失去指揮又遭受夾擊，到中午時候，在石墻軍的奮力沖擊下便很快潰敗，聯邦第一軍付出將近一萬人的傷亡、四千余人被俘的代價，幾乎全軍覆沒，只留二千來人零散逃回巴爾的摩。
    與此同時，西南面的博雷加德準將率領的波特馬克軍團也抵達一處叫木狗的小鎮，與駐防在那里的聯邦軍一部發生激烈交火。木狗鎮是個扇形的高地，北軍之所以選擇此地駐防，是因為其地形特殊，易守難攻。博雷加德聽說西南面羅伯特*李已經取得勝利，心念大動，率領波特馬克軍團主力近2萬人向據守高地的聯邦軍隊南北兩翼發動總攻，激戰至下午，聯邦軍陣地依舊巋然不動。
    正當博雷加德準將親自率領上萬人往高地沖鋒時，木狗鎮高地上的一個名叫張伯倫的聯邦上校發出一個讓人意想不到的舉動，他率領被打得只剩下一半的步兵旅，下令手下所有的士兵全部上刺刀，所有人站成一排，他親自率領所有健全的士兵朝進攻的敵人沖鋒。張伯倫的這一奇怪沖鋒令波特馬克軍團這一部不知所措，張伯倫步兵旅順斜坡沖鋒至高地下的南方聯盟軍陣地，砍死砍傷數百人，打亂了博雷加德的進攻。而后，高地上的聯邦軍主力發現東面有聯邦援軍從巴爾的摩趕到，果斷下令發起反攻，被憋得滿腔怒火的聯邦士兵勢如猛虎，將高地下的南部聯盟國士兵殺得潰不成軍。博雷加德的波特馬克軍團兵力過于分散，不得已往后撤退。
    不過，就在博雷加德的波特馬克軍團敗退的時候，羅伯特*李率領的北弗吉尼亞軍團乘勝追擊逃向巴爾的摩的北方聯邦軍第一軍，而戴維斯總統親自率領的2萬密西西比軍團士兵也趕到巴爾的摩，于是，兩軍一起，向巴爾的摩發起了進攻。
    此刻即將天黑，在巴爾的摩西南部的北方聯邦早就設置好的防線前，北弗吉尼亞軍團作為先鋒，戰意高漲，不顧疲憊，在2發信號彈的升起來之后，87門火炮射出的炮彈鋪天蓋地沖向聯邦軍隊的防線。防線陣地后的聯邦炮兵也開始回擊，雙方火炮戰在一起。
    起初，聯盟國的炮