有一個很俏皮的歇后語，是“武大郎耍鴨子——什么人玩兒什么鳥”。
    世間一向認為劉璋“暗弱”，但他在對待女人方面可是相當的“明強”。
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    劉璋（生卒年不詳），字季玉，江夏竟陵（今湖北天門）人。東漢末年宗室、軍閥，益州牧劉焉幼子（母費氏，是后來娶了劉璋女兒的費觀的族姑），在父親劉焉死后繼任益州牧。
    中平五年(188年)，劉焉向漢靈帝建言設立州牧總管各地軍政大權，自己出任益州牧，而劉璋與兄長劉范、劉誕都留在京城，只有劉瑁隨劉焉入蜀。劉璋后來出任奉車都尉，受朝廷派遣詔諭劉焉，劉焉就把他留下不再返回朝中。
    興平元年(194年)，劉范在長安與馬騰密謀進攻權臣李傕（jué），泄露之后與劉誕一起被殺，而劉璋則得以幸免。
    劉焉的世交議郎龐羲保護劉焉的幾個孫子，送入益州。劉焉因為逝子之痛，又逢綿竹城中大火，不得已遷治成都，背疽發作逝世。
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    劉焉死后，益州官吏趙韙等希望利用劉璋溫仁，于是上書推舉他繼掌益州刺史，得朝廷詔為益州牧，同時任命趙韙（wěi）為征束中郎將。將領沈彌、婁發、甘寧起事反對劉璋，被趙韙打敗后奔荊州。
    在此以前荊州牧劉表上書告發劉焉僭越身份，在乘車器物衣服方面和天子比擬，因此趙韙駐兵朐腮以防備劉表。當初南陽、三輔的幾萬家百姓流亡到益州，劉焉將他們全部收為部眾，稱為“東州兵”。
    劉璋性情柔弱，缺乏威信謀略。
    束州入侵凌橫暴，成為百姓的災難，劉璋沒有能力制止，舊有的士人相當埋怨并且叛離。趙韙在巴中，很得百姓士兵的歡心，劉璋將大權交給他。
    趙韙見到民心不和，就暗中勾結州中的世家望族。
    建安五年(200年)，趙韙發動叛亂，蜀地多處響應，幸得劉焉之前收容荊州、三輔流民建立的“東州兵”拼力死戰，才平息了叛亂，殺趙韙于江州。
    劉璋為人懦弱，原本依附于劉焉的漢中張魯驕縱，不順從他的調遣，不聽劉璋號令，每每使劉璋蹙額。
    張魯據傳是西漢留侯張良的十世孫、天師道（五斗米道）教祖張陵之孫。
    張陵死后，張魯父張衡繼行其道。張衡死，張魯繼為首領，為五斗米道的第三代天師（稱系師），在殺張修后繼續在漢中一帶傳播五斗米道，并自稱“師君”。
    張魯的母親也是“五斗米道”的忠實信徒，癡迷于養生，“有少容”，五十多，快六十的人，長得就像二十多歲一樣，世人沒有不驚奇的。她還“兼挾鬼道”，往來于益州牧劉焉家。張魯通過其母與劉焉家的關系，得到信任。
    可是，后來“五斗米道”迅速擴大，只漢中信眾就有幾十萬（全國才有多少人口，更不用說漢中了），形成了一定的規模，張魯就有獨立王國之意，那他還能聽劉璋的嗎？
    劉璋這是找到了張魯的母親，希望她能勸說自己的兒子，不要野心膨脹，“背叛朝廷”（他就代表朝廷，背叛他就是背叛朝廷）。
    但是，張魯的母親自持有太上老君撐腰，對劉璋的勸說，笑而拒絕。這惹怒了劉璋，他指著張魯的母親罵道，“你這個老妖婆，說你們五斗米道刀槍不入，今天我到要看看，你是不是金剛不壞之身！”
    張魯母視死如歸，笑傲刑場，從容就義。
    據說，一刀砍下去，血濺三丈！果然不是凡人！
    百姓紛紛稱異。這里邊的百姓有許多是“五斗米教”的信徒，隨之哭聲一片。
    張魯知道了他的母親被劉璋殺害，舉起了造反的大旗。
    這邊，劉璋又把張魯的其他家人一并收聚斬殺。
    張魯聚齊軍隊一路向劉璋殺來。
    劉璋派龐羲截擊張魯，但多次被張魯所破。戰爭打了好幾年。
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    建安十三年(208年)，曹操親自率兵征討荊州，劉璋于是派出使者致以敬意。
    曹操加封劉璋為振威將軍，封其兄劉瑁為平寇將軍。
    劉璋因此派別駕從事張松到曹操那里，但曹操沒有按禮節接待。
    張松心懷怨恨，回來后勸說劉璋同曹操斷絕關系，他對劉璋說，“劉豫州（劉備）與您為宗室兄弟，可以與他結交聯盟。”
    劉璋皆以為是，故派法正前往與劉備結好聯盟，隨即又指示法正和孟達送去數千兵卒幫劉備抵御曹軍，法正完成使命歸還。
    建安十六年(211年)，劉璋聽說曹操將派兵到漢中征討張魯，心中恐懼，張松又勸說劉璋，“現在州中將領龐羲、李異等人都居功自傲，且心懷異志，如不能得到劉豫州的幫助，益州將外有強敵攻擊，內遭亂民騷擾，必定走向敗亡。”
    劉璋又聽從了張松之言，立刻派法正率部隊迎接劉備。
    劉璋的主簿巴西人黃權勸阻說，“劉備有驍勇的名聲，現在要是以部下的身份對待他，就沒法滿足他的心愿；要是以賓客的身份對待他，一國不容二主，都不是使自己安全的辦法。”
    從事廣漢人王累將自己倒吊在益州城門上勸阻劉璋，劉璋全都不予采納。